Разрабатывалась третья часть Max Payne довольно долго. Удивляет то, что к третьей части главный герой превращается в настоящего алкоголика. Разработчикам удалось создать настоящий интерактивный фильм в игре – во многом это получилось за счет правильной подачи сюжета через ролики, в которых игроки участвуют самостоятельно.

Спустя девять лет история бывшего полицейского Пейна продолжается. Он потерял свою семью и любовницу, и ежедневно пропивает свою жизнь. Но однажды он убивает отпрыска главного мафиози штата, и разгневанный папаша организовывает на него охоту. Пейн бежит из города, и благодаря усилиям своего старого друга становится телохранителем семейства Бранко – известных миллионеров. Но и здесь его ждут неприятности – жену главы семьи похищают, и Макс отправляется на ее поиски. Пейн становится свидетелем сговора между полицейскими и террористами, и очевидно, что пройти мимо этого он не может. И к концу игры главный герой объявляет войну не только всей полиции Сан-Паулу, но и мафии двух стран.

Игра Max Payne 3 переключается между событиями настоящего и прошлого, и таким образом разворачивает интересный и захватывающий сюжет. Постоянная смена ситуаций и локаций делает игру разнообразнее и красочнее. Борьба разворачивается в самых неожиданных местах и с самых неожиданных ракурсов. Принципы игры остаются простыми, но это замещается отменной реализацией перестрелок. Хорошо раскрыта гангстерская тема, а погони и прохождение миссий по-настоящему завораживающие, на протяжении всей игры они требуют концентрации внимания и использования фантазии. Игровой процесс во многом основывается на прятках, потому что без продуманного укрытия выжить в Max Payne 3 практически невозможно. В серию вернулись функции shootdodge и замедления времени, что делают рефлексы Пейна молниеносными.